سوءاستفاده از شخصیت حقوقی در شرکت‌های تجاری

شخصیت حقوقی مستقل، یکی از ویژگی‌های بنیادین شرکت‌های تجاری است که به موجب آن، شرکت به‌عنوان یک شخص حقوقی مستقل از شرکا یا سهام‌داران، دارای حقوق و تکالیف منحصر به‌فرد خود می‌شود. این تشخّص که در حقوق تجارت به رسمیت شناخته شده، به شرکا این امکان را می‌دهد که بدون آنکه در معرض مسئولیت شخصی قرار گیرند، به فعالیت‌های اقتصادی بپردازند. با این وجود، این استقلال حقوقی، گاه به ابزاری برای تقلب و سوءاستفاده تبدیل شده و برخی شرکا، از این سازوکار برای فرار از پرداخت دیون، کلاهبرداری، پول‌شویی، فرار مالیاتی و سایر مقاصد نامشروع بهره می‌برند.

سوءاستفاده از شخصیت حقوقی شرکت، به معنای بهره‌گیری ناعادلانه از ماهیت مستقل شرکت؛ به‌منظور دور زدن قوانین، مخفی کردن تعهدات مالی و یا اجتناب از مسئولیت‌های قانونی، از سوی شرکا یا سهام‌داران آن است. گفتنی است که این پدیده‌ی نامطلوب، در ادبیات حقوقی نیز مذموم شمرده شده و راهکار خنثی‌سازی آن، تحت عنوان “خرق حجاب شخصیت حقوقی” یا “شکافتن پرده‌ی شرکت” قابل غور و بررسی است. بدیهی است که این راه‌حل، منحصراً در مواردی جریان می‌یابد که از شخصیت حقوقی شرکت، صرفاً به‌عنوان پوششی برای فعالیت‌های غیرقانونی یا فرار از مسئولیت‌های شخصی شرکا یا سهام‌داران، مورد استفاده قرار گیرد.

برخی مصادیق سوءاستفاده از شخصیت حقوقی شرکت:

ایجاد شرکت‌های صوری برای فرار از دین: در این شیوه، شرکا اقدام به تأسیس شرکت‌هایی می‌کنند که عملاً فاقد فعالیت اقتصادی واقعی بوده و صرفاً برای جذب سرمایه، اخذ تسهیلات بانکی یا انعقاد قراردادهای کلان ایجاد می‌شوند. پس از انباشت بدهی‌ها، این شرکت‌ها، تعمداً به ورشکستگی کشانده شده و بدهی‌های آن‌ها بدون پرداخت می‌ماند، درحالی‌که اموال شرکت، پیش‌تر به نام اشخاص ثالث یا شرکت‌های وابسته انتقال داده شده است!

انتقال صوری دارایی‌های شرکت به شرکت‌های وابسته: در برخی موارد، شرکای متخلف(متقلب)، به‌محض مواجهه با دعاوی مالی یا خطر توقیف اموال شرکت، دارایی‌ آن را به شرکت‌های وابسته یا اشخاص ثالث منتقل کرده و از این طریق، از پرداخت بدهی‌های شرکت شانه خالی می‌کنند. این شرکت‌ها اغلب در قالب قراردادهای پیچیده و زنجیره‌ای، منابع مالی را از مسیرهای غیرشفاف عبور داده و در نهایت، مسئولیت کیفری و حقوقی را از مدیران و صاحبان واقعی آن دفع می‌کنند. ناگفته پیداست که این فرایند، از مصادیق اعلی و اجلای تقلب نسبت به مقررات قانونی تلقی می‌شود.

راهکارهای متصوره در برابر تقلب نسبت به شخصیت حقوقی شرکت:

۱- خرق شخصیت حقوقی شرکت:
یکی از ابزارهای مقابله با سوءاستفاده از شخصیت حقوقی شرکت، اعمال نظریه‌ی “شکافتن پرده‌ی شرکت” است. این نظریه که در نظام‌های حقوقی مختلف به رسمیت شناخته شده، در مواردی که شرکت صرفاً پوششی برای اقدامات متقلبانه باشد، امکان نادیده گرفتن استقلال آن و انتساب مسئولیت به شرکا و مدیران را فراهم می‌کند. در حقوق ایران، اگرچه این نظریه به‌صراحت در قوانین تجاری ذکر نشده؛ لیکن اصول کلی حقوقی، از جمله قاعده‌ی لاضرر، سوءاستفاده از حق، و ممنوعیت تقلب نسبت به قانون(نفی حیل قانونی)؛ امکان اعمال آن را فراهم می‌آورند.

۲- مسئولیت تضامنی شرکا در شرکت‌های خاص:
در برخی از انواع شرکت‌ها، مانند شرکت‌های تضامنی و نسبی، شرکا مسئولیت نامحدود نسبت به دیون شرکت دارند. این امر، زمینه را برای اعمال فشار قانونی بر شرکایی که با استفاده از شخصیت حقوقی شرکت، اقدامات متقلبانه انجام داده‌اند، فراهم می‌کند. با این حال، در شرکت‌های سهامی و با مسئولیت محدود که اصل تفکیک شخصیت حقوقی برقرار است، امکان انتساب مسئولیت به شرکا دشوارتر بوده و نیازمند اثبات تقلب یا سوءاستفاده است.

چالش‌های حقوقی در رسیدگی به پرونده‌های سوءاستفاده از شخصیت حقوقی شرکت:

۱- اثبات قصد تقلب: یکی از دشوارترین چالش‌های حقوقی در این حوزه، اثبات این موضوع است که شرکت به قصد تقلب یا فرار از مسئولیت تأسیس شده است. در بسیاری از موارد، شرکای متخلف با بهره‌گیری از مشاوران حقوقی و حسابداری، ساختارهایی به ظاهر قانونی ایجاد می‌کنند که تشخیص سوءنیت آن‌ها را اگر نگوییم غیرممکن، لیکن حقیقتاً دشوار می‌سازد.
۲- تعدد اشخاص حقوقی درگیر در تخلفات: در برخی پروژه‌های متقلبانه، شرکا از زنجیره‌ای از شرکت‌های وابسته، برای پنهان کردن تخلفات خود استفاده می‌کنند. این امر، فرآیند ردیابی و کشف تقلب را پیچیده کرده و رسیدگی قضایی را با موانع عملی مواجه می‌سازد.
۳- کاستی‌های قانون تجارت در پیش‌بینی مکانیزم‌های نظارتی: قانون تجارت ایران، اگرچه در برخی مواد به مسئولیت مدیران و شرکا پرداخته، اما فاقد مقررات صریح و جامع در خصوص مقابله با سوءاستفاده از شخصیت حقوقی شرکت است. این خلأ قانونی، احتمال گریز متخلفان از مسئولیت‌های مربوطه را افزایش می‌دهد.

راهکارهای پیشنهادی:

مقابله با سوءاستفاده از شخصیت حقوقی شرکت، مستلزم بازنگری در قوانین و تقویت سازوکارهای نظارتی است. در این راستا، پیشنهادهای زیر قابل تأمل هستند:

۱- اصلاح قانون تجارت و تصریح مستقیم به نظریه‌ی شکافتن پرده‌ی شرکت: لازم است که قانون‌گذار در اصلاحات آتی، مواردی را که می‌توان شخصیت حقوقی شرکت را نادیده گرفت، مشخص نموده و معیارهای روشن‌تری برای انتساب مسئولیت به شرکا و مدیران تعیین کند.
۲- افزایش نظارت‌های مالی و حسابرسی بر شرکت‌های مشکوک: سازمان امور مالیاتی، بانک مرکزی و سایر نهادهای نظارتی باید ابزارهای دقیق‌تری برای شناسایی شرکت‌های صوری و اقدامات متقلبانه طراحی و اجرا نمایند.
۳- ایجاد رویه‌ی قضایی منسجم و قاطع در محاکم: محاکم باید با توسعه‌ی دکترین‌های حقوقی مرتبط و استناد به اصول کلی حقوقی و حتی اعمال سیاست‌های یک‌پارچه‌ی انقباضی و سخت‌گیرانه در برابر پدیده‌ی تقلب نسبت به قانون، امکان اعمال مسئولیت شخصی بر متخلفان را فراهم آورند.
۴- تشویق به شفافیت و الزام شرکت‌ها به ارائه گزارش‌های مالی دقیق: یکی از راه‌های جلوگیری از سوءاستفاده، الزام شرکت‌ها به رعایت استانداردهای شفافیت مالی و ارائه‌ی گزارش‌های دقیق به نهادهای ناظر است.

جمع‌بندی:

در نهایت مسلّم آنکه، بهره‌گیری از شخصیت حقوقی شرکت، بایستی در راستای توسعه‌ی اقتصادی و حمایت از فعالیت‌های سالم تجاری باشد، نه ابزاری برای سوءاستفاده و فرار از مسئولیت‌های قانونی. اعمال دقیق‌تر مقررات و توسعه‌ی رویه‌های قضایی یک‌پارچه با رویکرد مقابله با تقلب، می‌تواند زمینه را برای کاهش تخلفات و استقرار یک نظام اقتصادی سالم‌تر فراهم آورد. به‌ویژه آنکه از یک‌سو، ظرفیت‌های فقهی معتنابهی همچون “نفی حیل” و “لاضرر”؛ و از سوی دیگر، قواعد حقوقی شناخته‌شده‌ای همانند “منع سوءاستفاده از حق” و “ممنوعیت تقلب نسبت به قانون”، در این خصوص قابل تمسک هستند.